继1月首次披露收购预案以来，万里股份于7月18日晚间披露董事会通过了收购草案，即上市公司拟将持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。
后续程序上，上市公司尚需要召开股东大会，审议通过本次重组正式方案，并取得中国证监会核准。
履行历史约定
根据评估，本次置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分(即4.45亿元)，由公司发行股份向全体交易对方同正实业及邱晓微等19名自然人购买。
同时，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，在支付中介机构费用后，资金将对特瑞电池增资，用于特瑞电池年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目(一期6万吨产能)。
特瑞电池去年引入宁德时代作为战略客户并开始批量供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。
历史沿革来看，2018年8月，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
本次交易完成后，万马股份现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
根据业绩承诺方承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。同时，本次交易也设置了超额奖励：如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣非后净利润超过业绩承诺总金额(即6亿元)，上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员。
切入磷酸铁锂赛道
对于特瑞电池剩余股权，双方也进行了约定。上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务，以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后3年后的1年内，向南方同正、兴忠投资、焦毛购买其持有的特瑞电池剩余全部股权。
同时，双方对届时上市公司收购特瑞电池的估值约定了下限，即不低于2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最终估值作价应以资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。
据披露，特瑞电池去年总资产13亿元，约上市公司同期1.7倍规模；交易对手方中，南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。因此，本次交易构成重大资产和关联交易。
不考虑增发，上市公司实际控制人莫天全保持不变，控股股东家天下及其一致行动人直接持股比例将稀释至19.17%。同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式控制公司7.17%股份表决权。
目前在锂电池正极材料领域，已经形成以磷酸铁锂和三元材料为主的竞争态势。特瑞电池核心原材料包括碳酸锂、磷酸盐、氧化铁。上市公司也提示了成本上升风险，受供需关系变化因素影响，碳酸锂价格出现大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为3.47万元/吨、11.17万元/吨及36.24万元/吨。
今年上半年，万里股份业绩承压。据预测，公司实现归属于上市公司股东的净利润将亏损1875万元，同比上年同期进一步扩大。
万里股份指出，受新冠疫情、部分地区物流不畅、市场竞争激烈等因素影响，公司营业收入下滑约30%。另外，部分原辅材料、电费价格上涨以及产量下降等因素影响下，公司单位产品的制造成本有一定的上升，影响了销售毛利率。
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